公司治理

我们继续努力进一步提高管理层的透明度和监督功能，以加强公司治理，以实现我们的企业理念。

基本方针政策

在加强公司治理方面，我们的基本政策是保护股东权利并确保他们的平等待遇，与非股东利益相关方适当合作，确保适当的信息披露和透明度，执行董事会的职责，并与股东进行对话。

公司管治架构

狗万manbetx手机版登录官网富士电机的公司治理框架由董事会和审计监事会组成，董事会执行管理监督职能并做出重要决策，审计监事会负责管理审计职能。作为一家采用公司审计师制度的公司，富士电机的审计和监事会适当地对公司的董事和执行人员进行审计，并保证客观性狗万manbetx手机版登录官网和中立性。

公司积极聘任符合独立董事/审计和监事会成员要求的外部人员，努力加强管理监督和审计职能，并成立了由大多数外部人员组成的提名和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构。

此外，为了明确管理和执行的角色，我们引入了执行员制度，以明确各业务的职责，简化业务执行。我们正在努力建立一个有效的公司治理框架，利用执行委员会，讨论和报告与管理有关的重要事项，作为总统和董事会主席的咨询机构，以及其他委员会，负责规划和促进关键业务战略问题和关键外部问题，如法律合规。

公司管治架构

提名及薪酬委员会

狗万manbetx手机版登录官网富士电机设立了提名和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构，通过加强董事、审计和监事会成员提名和薪酬程序的公平性、透明度和客观性，加强公司的公司治理。

委员会由至少三名董事组成成员，其中大部分由公司外部董事选出。主席从外部董事中选举产生，这些外部董事是委员会的成员。

在2020财年，提名及薪酬委员会两次召开会议审议有关事项，并向董事会报告结果。

委任董事及审计及监事会成员

作为提名董事和审计监事会成员候选人的政策，候选人的确定应考虑整个董事会的知识和经验的平衡，多样性和其他因素

常务董事候选人是根据执行公司管理政策所需的知识和经验来决定的。为了加强富士电机的管理监督功能，确保重要决策的狗万manbetx手机版登录官网适当和合理，外部董事候选人的确定是综合考虑多方面管理决策所需的知识和经验，包括在其他公司的管理经验，对富士电机管理层的理解，以及对公司的独立性。

根据我们的管理政策和业务特点，包括“通过我们的能源和环境业务为创建一个可持续发展的社会做出贡献”，我们在七个方面定义了董事会所需的知识和经验:公司管理;财务会计;全球事务;环境与社会;研发、技术、制造和DX;公司治理、法律事务及风险;还有市场和工业。我们对这些领域的董事的期望如下表所示。

每位董事的任期为一年，因此我们保持的管理框架能够明确每个会计年度的管理职责，并能够迅速应对商业环境的变化。

熟悉公司运作并拥有专业知识和经验的人士被任命为常务审计和监事会成员。
具备审计所需的专业知识和经验，同时了解富士电机管理层的人员被任命为外部审计和监事会成员。狗万manbetx手机版登录官网例如，公司经理，有上市公司常设审计师经验的人，或法律专家。

外部人员的独立性标准

狗万manbetx手机版登录官网除了日本国内金融交易所(包括东京证券交易所)规定的独立性标准外，富士电机判定适用候选人不符合以下任何条件，即完全独立于本公司。

(1)大股东

公司的主要股东(拥有10%或以上表决权)或其业务执行人。

(2)主要业务伙伴

业务合作伙伴(顾问，如律师、注册会计师、税务会计师，以及咨询公司，如律师事务所、审计公司和税务公司)或与公司的交易超过公司或其他实体在过去三个会计年度年度合并净销售额2%的业务执行人员。

(3)主要贷款人等。

对公司融资不可或缺的金融机构、其他主要债权人或执行这些机构业务的人员，且公司在一定程度上依赖于其不可替代。

(4)会计审计师

会计师事务所的注册会计师，担任本公司的会计审计师或该审计事务所的员工等。

(5)受赠人

执行组织业务的人员，每年收到超过1000万日元的捐赠，超过其过去三个会计年度从公司获得的年收入的2%。

董事及审计监事会成员培训政策

常务干事在就职前接受合规培训，培训内容还包括法律和税务事宜。他们在上任后也有机会不断学习必要的知识。

在上任之前，外部管理人员会被简要介绍公司的状况以及他们应该扮演的角色。上任后，他们有机会通过参加公司内部技术发布会和参观生产现场，加深对公司业务的了解。

外部审计和监事会成员高冈先生和胜田女士参观川崎工厂

2020财年外部官员的活动

为加强本署的管理监督和审计职能，以及确保本署重要决策的有效性和适当性，本署高级人员在下列各方面发挥适当的作用。

外部董事

的名字	董事会会议出席情况 提名及薪酬委员会的出席情况 (出席会议/举行会议)	主要活动
Toshihito Tamba	13/13 2/2	董事会 坦巴先生根据他作为上市公司经理的专业立场和深刻见解，对富士电机管理的所有领域提出了必要的意见，包括以下事项。狗万manbetx手机版登录官网 •制定商业计划，考虑市场环境的变化 •开展IR活动的适当方式 提名及薪酬委员会 Tamba先生从客观和中立的立场领导了董事和审计及监事会成员候选人的任命监督职能，以及确定董事和审计及监事会成员薪酬的过程。
Naoomi立川	13/13 2/2	董事会 立川先生根据他作为上市公司经理的专业立场和深刻见解，对富士电机管理的所有领域提出了必要的意见，包括以下事项。狗万manbetx手机版登录官网 •管理管理计划的进度 •管理大规模订单的进度 提名及薪酬委员会 他从客观和中立的立场执行董事和审计及监事会成员候选人的任命监督职能，以及确定董事和审计及监事会成员薪酬的过程。
Yoshitsugu Hayashi	13/13 2/2	董事会 林先生根据他的专业立场和对环境工程(与公司管理政策密切相关的领域)的深刻见解，对富士电机管理的所有领域提出了必要的意狗万manbetx手机版登录官网见，包括以下事项。 •旨在减少富士电机环境足迹的举措狗万manbetx手机版登录官网 •开展研发的适当方式 提名及薪酬委员会 他从客观和中立的立场执行董事和审计监事会成员候选人的任命监督职能，以及确定董事和审计监事会成员薪酬的过程。

外部审计和监事会成员

的名字	董事会会议出席情况 出席审计及监事会会议的情况 (出席会议/举行会议)	主要活动
Tetsuo一品”	13/13 7/7	Hiramatsu先生根据其作为金融机构经理的丰富经验和深刻见解，在董事会会议上就议程项目和富士电气业务活动的现状确认并提出必要的意见。狗万manbetx手机版登录官网在审计和监事会会议上，他确认并提出了对富士电机整体业务活动的法律合规性的意见。狗万manbetx手机版登录官网
Hirohiko高冈	9/9 * 5/5 *	高冈先生根据其作为上市公司全职审计和监事会成员等的丰富经验和深刻见解，在董事会会议上就议程项目和富士电气业务活动的现状确认并提出必要的意见。狗万manbetx手机版登录官网在审计和监事会会议上，他确认并提出了对富士电机整体业务活动的法律合规性的意见。狗万manbetx手机版登录官网
裕子Katsuta	9/9 * 5/5 *	Katsuta女士根据其作为律师的专业知识，在董事会会议上就议程项目和富士电气业务活动的现状确认并提出必要的意见。狗万manbetx手机版登录官网 在审计和监事会会议上，她确认并就富士电机整体业务活动的法律合规性提出意见。狗万manbetx手机版登录官网

*由于高冈裕彦先生和胜田优子女士在2020年8月6日举行的第144次股东普通大会结束时新担任审计员一职，上述出席董事会和审计及监事会会议的情况是指他们任职后举行的会议。

董事和审计监事会成员的薪酬

确定薪酬的程序

提名及薪酬委员会经董事会谘询后，讨论有关薪酬的政策及准则，以及薪酬的细节。董事会就董事会收到的委员会报告细节的最终决定的政策作出决议。

个人薪酬金额的实际决定由总裁和董事会主席自行决定，但在股东大会决议的范围内，并参考委员会报告的细节。

关于薪酬决定的政策

我们根据股东的授权，建立了与其各自职责相适应的薪酬制度和薪酬水平，充分考虑到确保和留住优秀人才的目标，并为改善业务业绩提供激励措施。

我们定期验证系统和水平是否适当，或是否需要根据操作环境或客观外部数据的变化进行审查。

董事会效能评估

我们利用第三方调查对董事会的有效性进行评估，以核实董事会是否适当履行其预期的角色和职能，并促进其进一步改进。调查结果报告给董事会，并与大家分享需要改进的问题。

在有效性评估结果基础上分享的问题，将根据每个问题明确定义的时间表依次得到解决，以便我们继续努力加强董事会的职能。

2019年董事会有效性评估结果的意见、提出的问题和行动

提出的意见及问题	2020财年的主要举措
进一步讨论中长期问题 (如中期管理计划、ESG)	讨论了以下主题: •每个部门的商业计划和战略 •研发策略
报告与机构投资者的对话	报告IR活动的现状、分析师和机构投资者的意见和要求

内部控制制度

为了遵守法律法规，管理损失风险，确保执行职责的效率，富士电机董事会制定了日本《公司法》中规定的关于建立内部控制制度的基本政策，公司对外公布了这些政策。狗万manbetx手机版登录官网狗万manbetx手机版登录官网富士电机公开其内部控制系统的执行情况，从而采取措施及时准确地回应社会对公司的要求。

基于内部控制制度的主要系统

■合规系统

基于确保董事和员工以符合法律和公司章程的方式履行职责的制度，富士电机建立并促进了合规制度，以确保业务执行的透明度和健全性。狗万manbetx手机版登录官网

■风险管理体系

根据有关管理损失风险的法规和其他制度，富士电机开发了适当的风险管理系统，以便以协调、系统的方式管理业务风险。狗万manbetx手机版登录官网针对具体的横向风险，公司确定了各风险的分管部门，建立了风险管理体系。

审计和监事会成员及内部审计

■加强审计职能部门之间的协作

我们通过加强法定审计职能(审计和监事会成员、会计审计员)和内部狗万manbetx手机版登录官网审计职能(内部审计处)之间的协作，确保富士电机审计职能的有效性。
今后，我们将继续加强这一合作，特别关注大型项目的项目管理、合规审计和海外子公司的审计。

加强合作的主要举措

■审计和监事会成员的审计

审计和监事会成员根据审计政策和分配的职责以及审计和监事会制定的审计标准进行审计。他们向审计监事会报告审计的细节和结果。
在2020财年，审计和监事会共召开了7次会议。公司所有审计和监事会成员出席了每次会议。在会议期间，审计和监事会主要审查了审计政策和计划、审计方法的适当性和会计审计员的结果，并对会计审计员进行了评估。它还报告和审查了常设审计和监事会成员传达给外部审计和监事会成员的重要事项。

主要任务

• ·出席董事会、执行委员会、合规促进委员会及其他重要委员会会议并发表意见
• ·审查与重要决议有关的文件
• ·听取董事和内部审计部门关于业务执行状况的说明
• ·调查富士电机的运营和资产状况，日本和海外的合并子公司，以及进行并购的公司(必要时远程完成)狗万manbetx手机版登录官网

■内部审计

内部审计部门作为总统的直属机构，每两年根据内部审计标准和年度审计计划对富士电机的业务部门和子公司进行以下审计。狗万manbetx手机版登录官网
在2020财年，共有34个基地接受了审计，其中许多审计是远程完成的，特别是海外基地的审计。未发现可能严重影响管理的风险或不足之处。

审计类型	主要任务
组织管理	评估管理和行政的适当性 (制定规章制度、审批程序、绩效管理等)
风险管理	评估风险管理体系和风险应对的有效性
合规	根据富士电机合规计划检查是否符合法律法规，并确认是否符合法律法规狗万manbetx手机版登录官网
业务执行	评估业务执行的适当性、效率和有效性 (购销、投资、现金流等的登记)
会计	评估成本核算的适当性和资产负债的稳健性

交叉持股政策

狗万manbetx手机版登录官网富士电机持有上市股份是出于政策考虑，目的是维持和加强与其被投资公司的关系。在不承认持有这些交叉持股的合理性时，我们会出售这些交叉持股，即使承认一定的合理性，我们也会减持，同时注意对管理和业务的影响。在2020财年，我们出售了多只上市股票(截至2021年3月31日，我们持有74只上市股票)。

董事会根据是否有必要保持和加强与被投资公司的关系，以及资金成本与收益的比较，定期评估持股的合理性。审查的细节已被披露。

交叉持股带来的投票权是在考虑了所有相关因素后行使的，包括拟议的行动是否有助于发行公司建立适当的公司治理框架，并提高其中长期企业价值，以及该行动将对富士电机产生何种影响。狗万manbetx手机版登录官网我们还在必要时与发行公司就建议的细节等进行对话。